军工股[申菱环境](301018)的公司详细资料

　　（一）有限公司设立情况
　　发行人系由广东申菱整体变更设立的股份有限公司。
　　顺德申菱系广东申菱前身，成立于2000年7月3日，注册资本为800.00万元，出资方式为货币资金。
　　顺德市智信会计师事务所有限公司于2000年6月29日出具“智信验资报字(2000)N491号”验资报告验证，审验截至2000年6月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本800.00万元。
　　2000年7月3日，顺德申菱取得了顺德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　2020年5月16日，华兴出具“华兴所（2020）审核字GD—144号”验资复核报告，对顺...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　发行人系由广东申菱整体变更设立的股份有限公司。
　　顺德申菱系广东申菱前身，成立于2000年7月3日，注册资本为800.00万元，出资方式为货币资金。
　　顺德市智信会计师事务所有限公司于2000年6月29日出具“智信验资报字(2000)N491号”验资报告验证，审验截至2000年6月29日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本800.00万元。
　　2000年7月3日，顺德申菱取得了顺德市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　2020年5月16日，华兴出具“华兴所（2020）审核字GD—144号”验资复核报告，对顺德市智信会计师事务所有限公司为顺德申菱2000年设立出资出具的“智信验资报字（2000）第N491号”验资报告进行复核。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　1、发行人设立方式
　　2015年8月25日，广东申菱召开股东会，全体股东一致同意广东申菱以截至2015年5月31日经审计的账面净资产501,709,195.40元，按2.79:1的比例折为180,000,000.00股，即18,000.00万股，每股面值1元，整体变更为广东申菱环境系统股份有限公司。广东申菱的债权、债务和资产全部由股份公司承继。同日，崔颖琦、申菱投资等7名股东签署发起人协议。
　　2015年8月22日，广东联信出具资产评估报告（联信（证）评报字[2015]第A0343号），确认截至评估基准日2015年5月31日广东申菱经评估的净资产为67,417.31万元。
　　2015年9月9日，会计师事务所出具了[2015]G15013770043号《验资报告》，对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。2020年6月，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了华兴所（2020）审核字GD-144号《验资复核报告》，对[2015]G15013770043号《验资报告》进行了复核。
　　2015年9月16日，公司取得顺德区市场监督管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为914406067243530987，注册资本为18,000.00万元，股份公司正式设立。
　　（三）股权代持情况
　　发行人历史上存在的股权代持情况，具体如下：
　　1、欧燕川为崔颖琦代持相关情况
　　根据相关股权确权的《民事判决书》并经保荐机构访谈崔颖琦、欧燕川确认，因欧燕川的本科学历及其在大型企业工作的经历有利于提升客户对申菱有限的认可度，便于公司开展业务，且欧燕川为崔颖琦的表弟，基于双方的信任，广东申菱设立时，崔颖琦委托欧燕川持有申菱有限25%的股权。
　　2006年4月，欧燕川将前述25%股权转回至崔颖琦，该次转让系代持还原，未支付转让款。至此，前述股权代持关系解除。在前述股权代持期间，欧燕川对申菱有限全部出资950万元均系源于崔颖琦。
　　经保荐机构访谈崔颖琦、欧燕川，双方均确认前述股权代持关系及其解除事宜的真实性，并确认双方不存在任何争议或纠纷。
　　2、欧兆铭为崔颖琦代持相关情况
　　根据相关《民事判决书》并经保荐机构访谈崔颖琦和欧兆铭，因崔颖琦涉及一起担保合同纠纷，为不影响申菱有限股权的稳定性及公司的正常运营，2003年2月，崔颖琦将其持有申菱有限26%股权转让给欧兆铭。该次股权转让系代持安排，欧兆铭未向崔颖琦支付股权转让款。因前述担保纠纷已了结，2006年4月，欧兆铭将前述26%股权转让给崔颖琦，该次转让系代持还原，亦未支付转让款。
　　至此，前述股权代持关系解除。
　　经保荐机构访谈并经双方签字确认，欧兆铭与崔颖琦对该股权代持行为不存在任何异议。
　　为明晰股权、避免潜在纠纷，2016年12月崔颖琦以申菱环境为被告，谭炳文、段春霞、欧兆铭、欧燕川为第三人向佛山市顺德区人民法院递交《起诉状》，诉讼请求为要求确认2000年7月3日至2006年4月24日期间，崔颖琦实际享有发行人51%的股权。
　　2017年3月6日，佛山市顺德区人民法院出具“（2016）粤0606民初21679号”《民事判决书》，确认从2000年7月3日至2006年4月24日期间，崔颖琦系发行人实际占有51%股权的股东。
　　2017年6月28日，佛山市顺德区人民法院出具“（2017）粤06民终6295号”《民事裁定书》，一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。本裁定为终审裁定。
　　经核查，保荐机构认为：股权代持双方均确认前述股权代持关系及其解除事宜的真实性，并确认双方不存在任何争议或纠纷；鉴于该等代持情形均已经解除，该等事宜不会构成本次发行上市的实质性障碍。
　　除上述情形外，发行人历次增资和股权转让不存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。发行人目前的股权权属合法清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
　　（四）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据及公允性、资金来源、缴付情况及合法合规性
　　1、发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格、定价依据、公允性
　　发行人历次增资及股权转让均基于正常商业安排，背景原因具有合理性，增资转让的价格定价公允。
　　2、发行人历次股权转让和增资资金来源及合法合规性、款项是否支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示
　　（1）发行人历次出资、增资情况
　　发行人自然人股东崔颖琦、谭炳文、苏翠霞、欧兆铭共投入货币资金39,816万元，其中，申菱投资的29,016万元增资款，来源于上述四位股东对申菱投资的注册资金4,200万元及股东借款。
　　（2）发行人历次股权转让情况
　　发行人股东历次出资、增资、股权转让的款项已足额支付，系股东的真实意思表示。出资来源为相关自然人股东的薪酬积累、家庭积蓄、投资收益、借款等自有资金、自筹资金，出资来源合法合规。
　　（五）历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及
　　实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况发行人实际控制人或控股股东历次股权转让，以及发行人转增股本、分红、整体变更过程中缴纳的个人所得税具体情况如下：
　　1、实际控制人或控股股东的股权转让
　　截至本回复出具日，发行人实际控制人及控股股东股权转让及涉税情况如下：
　　（1）2003年2月，由于崔颖琦涉及一起担保合同纠纷，为不影响申菱环境股权及公司的正常运营，2003年2月，崔颖琦将其持有的26.00%的股权转让给欧兆铭；2006年4月，由于崔颖琦所涉及的上述纠纷已结案，欧兆铭将上述代崔颖琦持有的公司股权以相同价格还原至崔颖琦名下。上述事项为股权代持行为，经访谈并经双方签字确认，欧兆铭与崔颖琦对该股权代持行为不存在任何异议，并未发生实际支付，不涉及个人所得税缴纳问题。
　　（2）2000年7月申菱环境成立时，鉴于崔颖琦与欧燕川为表兄弟关系，崔颖琦将部分股权（股权比例为25.00%）由欧燕川代持。2006年4月，欧燕川将其持有的顺德申菱950万元的出资额（占公司注册资本的25%股权）以950万元转让给崔颖琦，以上转让实际为股权代持，并未发生实际支付，不涉及个人所得税问题。
　　基于上述，实际控制人崔颖琦股权转让均为股权代持之还原，未发生实际支付，不涉及个人所得税得缴纳。
　　2、转增股本
　　截至本回复出具日，发行人未发生过未分配利润、盈余公积或资本公积转增股本的情形。
　　3、分红
　　发行人历次的分红情况如下：
　　根据2014年12月20日召开的股东会通过的利润分配方案，公司按各股东的持股比例向股东派发红利4,000.00万元（含税），其中自然人股东共分红2400万。发行人已于2015年1月代扣代缴个人所得税480.00万元。
　　根据2016年1月20日召开的2016年第一次股东大会决议通过的《关于利润分配方案》，同意公司以总股本18,000万股为基数，向全体股东按每股0.0277元（含税）派发现金红利，共计派发现金人民币500.00万元，其中对自然人分红300.00万元。发行人已于2016年3月代扣代缴个人所得税60.00万元。
　　根据2016年6月29日召开的2015年年度股东大会决议通过的《2015年年度利润分配方案》，同意公司以2015年12月31日总股本18,000万股为基数，向截至2015年12月31日登记在册的全体股东按每股0.1388元（含税）派发现金红利，共计派发现金人民币2,500.00万元，其中对自然人分红1,500.00万元。发行人已于2016年9月代扣代缴个人所得税300.00万元。
　　根据2017年5月19日召开的公司2016年年度股东大会决议通过的《关于公司2016年度利润分配方案的议案》，同意公司以2016年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东派发现金股利共计3,000.00万元（含税），其中对自然人分红1,800.00万元。发行人已于2017年7月代扣代缴个人所得税360.00万元。
　　根据2018年3月5日召开的公司2017年年度股东大会决议通过的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以2017年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东派发现金股利共计3,600.00万元（含税），其中对自然人分红2,160.00万元。发行人已于2018年4月代扣代缴个人所得税432.00万元。
　　根据2019年7月13日召开的2019年度第一次临时股东大会通过的《关于利润分配预案的议案》，公司以2019年6月30日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），向全体股东派发现金股利共计3,600.00万元（含税），其中对自然人分红2,160.00万元。发行人已于2019年8月代扣代缴个人所得税432万。
　　根据2020年6月3日召开的2019年度年度股东大会通过的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年12月31日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2元（含税），向全体股东派发现金股利共计3,600.00万元（含税），其中对自然人分红2,160.00万元。发行人于2020年7月代扣代缴个人所得税432万。
　　综上，发行人就上述分红事宜为全体自然人股东代扣代缴个人所得税，且已足额缴付。
　　4、整体变更
　　发行人变更设立过程中的审计、资产评估、验资及发起人协议情况如下：
　　根据发行人全体发起人于2015年8月25日就广东申菱整体变更设立发行人事宜签署的《发起人协议》：7位发起人拟以其各自拥有的广东申菱截至2015年5月31日的所有者权益作为出资，将广东申菱变更为“广东申菱环境系统股份有限公司”。根据会计师出具的“广会审字[2015]G15013770032号”《广东申菱空调设备有限公司2015年1月至2015年5月审计报告》，截至2015年5月31日，广东申菱的账面净资产为人民币501,709,195.4元。发起人同意将广东申菱净资产折为股份180,000,000股，每股面值1元，股份类别为普通股，其余的人民币321,709,195.4元计入资本公积金。
　　2015年8月20日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了“联信（证）评报字[2015]第A0343号”《广东申菱空调设备有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其资产及负债评估报告》，根据该报告，广东申菱截至2015年5月31日的净资产评估值为67,417.31万元。
　　根据会计师出具的“广会验字[2015]G15013770043号”《验资报告》，验证各发起人已经实缴全部出资。根据该验资报告，各发起人以经审计的广东申菱空调设备有限公司截至2015年5月31日止的净资产人民币501,709,195.40元作为折股依据投入公司，其中180,000,000.00元作为注册资本，折合180,000,000股，每股面值1元；其余的人民币321,709,195.40元计入资本公积金。
　　基于上述，发行人整体变更前注册资本为18,000万元，整体变更后股本仍为18,000万元，不存在以未分配利润及盈余公积转增股本的情形，各股东的持股数及持股比例均没有发生变化，自然人股东未发生纳税义务。
　　根据国家税务总局佛山市顺德区税务局出具的《涉税征信情况》、发行人出具并经国家税务总局佛山市顺德区税务局陈村税务分局确认的《情况说明》，报告期内，发行人已经依法在顺德区税务局陈村税务分局办理税务登记，执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。自2017年1月1日至今遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时缴纳各项税款。不存在欠税、偷、逃、骗、抗税等重大税收违法行为，亦未因税收违法而受到税务行政处罚。
　　故，发行人历次股权/股份转让、转增股本、分红、整体变更过程中所涉股东、实际控制人的个人所得税已由发行人代扣代缴，合法合规。收起▲