军工股[中天火箭](003009)的公司详细资料

　　（一）中天火箭的历史沿革
　　1、2002年8月，中天有限成立
　　2002年6月5日，陕西省国防科学技术工业委员会下发《关于设立陕西中天火箭技术有限责任公司的批复》（陕科工委规[2002]30号），同意四十一所以增雨防雹厂、模型火箭厂、特种材料厂（非独立法人）的净资产，联合其他单位，共同出资设立中天有限。注册资本为2,200.00万元。
　　2002年6月8日，陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同评报字[2002]091号《资产评估报告》，以2001年12月31日为基准日，对四十一所设立中天有限所涉及的资产和负债进行评估，净资产评估值为1,730.97万元。<b...查看全部▼

　　（一）中天火箭的历史沿革
　　1、2002年8月，中天有限成立
　　2002年6月5日，陕西省国防科学技术工业委员会下发《关于设立陕西中天火箭技术有限责任公司的批复》（陕科工委规[2002]30号），同意四十一所以增雨防雹厂、模型火箭厂、特种材料厂（非独立法人）的净资产，联合其他单位，共同出资设立中天有限。注册资本为2,200.00万元。
　　2002年6月8日，陕西同盛资产评估有限责任公司出具陕同评报字[2002]091号《资产评估报告》，以2001年12月31日为基准日，对四十一所设立中天有限所涉及的资产和负债进行评估，净资产评估值为1,730.97万元。
　　2002年7月12日，上海东华会计师事务所有限公司陕西五联分所出具东会陕验字（2002）503号《验资报告》，截至2002年7月5日止，中天有限（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计2,200.00万元。其中出资各方以货币出资469.03万元，净资产出资1,730.97万元。
　　2002年8月2日，中天有限在工商行政管理部门完成注册登记。
　　中天有限设立时，出资实际全部由四十一所提供。根据当时有效的《公司法》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，不允许设立一人有限责任公司。因此，四十一所在设立中天有限时，委托由航天四院所控制的西诺美灵代为出资，实质上，西诺美灵持有中天有限的股权系为四十一所代持。
　　同时，中天有限设立时用于出资的净资产评估报告未按有关国有资产评估管理的规定履行评估备案程序。
　　关于中天有限设立时用于出资的净资产未经评估备案及西诺美灵代持四十一所9.09%股权事项，航天科技集团于2018年10月23日出具《中国航天科技集团有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司及其子公司历史沿革中若干事项的回复函》予以确认。
　　综上，发行人保荐机构和发行人律师认为，西诺美灵代四十一所持有中天有限9.09%股权事项以及中天有限设立时资产评估报告未履行评估备案程序，已经国家授权投资机构予以了确认，不影响中天有限设立的有效性。
　　2、2008年1月，中天有限股权转让及第一次增资
　　2007年3月2日，中天有限召开股东会，通过以下决议：
　　（1）西诺美灵将其所持有的中天有限9.09%股权（注册资本200.00万元）全部转让给四十一所；
　　（2）四十一所以货币资金方式向中天有限增资15.00万元。
　　2007年4月3日，航天四院下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司股权受让并变更为一人有限责任公司的批复》（院经[2007]1254号），同意四十一所以零元价格受让西诺美灵代持的中天有限股份。
　　2007年11月2日，西诺美灵与四十一所签订《转让协议》，约定西诺美灵将其出资额200.00万元转让给四十一所。由于本次转让实质上系对中天有限设立时代持行为的解除，因此，《转让协议》确定的转让价格为0元/股。
　　2007年11月4日，航天四院下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司增资的批复》(院经[2007]1255号)，同意将注册资本由2,200.00万元变更为2,215.00万元。四十一所本次增资价格为1元/股，本次增资仅涉及四十一所一名股东，不存在侵害其他股东权益情形。
　　2007年11月23日，陕西大地会计师事务所有限责任公司出具陕地验字（2007）1-036号《验资报告》，截至2007年10月20日，中天有限已收到四十一所缴纳的货币增资15.00万元。
　　2008年1月7日，中天有限就上述股权转让及增资事项完成工商变更登记。
　　发行人保荐机构及发行人律师认为，上述股权转让系为解除西诺美灵代持股权的行为，解除代持过程履行了必要的程序；对中天有限设立时净资产评估未履行评估备案程序，以及西诺美灵代持及解除事宜也经国资授权投资机构予以了确认；四十一所对中天有限的上述增资行为及增资价格履行了必要的决策程序并经举办单位批准，因此，上述转让和增资行为合法有效。
　　3、2012年2月，中天有限第二次增资
　　2011年12月5日，中天有限召开董事会会议，通过决议如下：
　　（1）中天有限注册资本由2,215.00万元增资到3,165.00万元；
　　（2）四十一所放弃本次增资认购权；
　　（3）航天投资和新天塬投资以中天有限2010年12月31日为基准日的资产评估价值分别认购新增注册资本633.00万元和317.00万元，占中天有限本次增资后注册资本的比例分别为20.00%和10.02%。
　　根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ110162257号《企业价值评估报告》，以2010年12月31日为基准日的中天有限净资产评估值为9,774.71万元。
　　2011年12月29日，航天科技集团下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司增资的批复》（天科经[2011]1134号），同意中天有限以增资的方式引入航天投资和新天塬投资两家新股东，注册资本增至3,165.00万元，其中四十一所持股69.98%，航天投资持股20.00%，新天塬投资持股10.02%。
　　2012年2月8日，中天有限召开临时股东会，通过本次增资决议。
　　四十一所、航天投资、新天塬投资签订的《增资协议》，约定由航天投资、新天塬投资以2010年12月31日为评估基准日的中天有限净资产评估值9,774.71万元为依据（即每元注册资本增资价格4.41元）向中天有限增资。航天投资认缴新增注册资本633.00万元，实际出资2,793.40万元；新天塬投资认缴新增注册资本317.00万元，实际出资1,398.91万元。
　　2011年12月30日，中瑞岳华出具中瑞岳华陕验字[2011]第329号《验资报告》，截至2011年12月30日，中天有限已收到新增股东航天投资、新天塬投资出资人民币4,192.31万元，其中，航天投资以货币资金出资2,793.40万元，认缴新增注册资本633.00万元，其余2,160.40万元作为资本公积；新天塬投资以货币资金出资1,398.91万元，认缴新增注册资本317.00万元，其余1,081.91万元作为资本公积。
　　2012年2月28日，中天有限对上述增资事项完成工商变更登记。
　　4、2012年6月，中天有限股权无偿划转
　　2012年6月15日，财政部下发《关于陕西中天火箭技术有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（财防[2012]103号），同意将四十一所持有的中天有限69.98%股权无偿划转至航天四院。
　　2012年6月18日，中天有限通过股东会决议，同意四十一所将所持中天有限69.98%股权，以0元/股的价格转让给航天四院，航天投资、新天塬投资放弃优先受让权。
　　2012年6月18日，四十一所与航天四院签订《股权转让协议》，协议约定四十一所将其持有的中天有限69.89%股权，以0元价格转让给航天四院。
　　2012年6月26日，中天有限对上述股权划转事项完成工商变更登记。
　　通过本次划转，航天四院由原来通过下属单位四十一所间接持有中天有限股权的方式，转为由航天四院直接持股。中天有限的实际控制人仍然为航天科技集团，本次股权划转是航天科技集团对其所控制的中天有限股权在其所辖不同层级单位之间的正常调整，不涉及实际控制人的变更。
　　5、2017年12月，中天火箭第三次增资
　　2017年12月20日，航天四院、航天投资、新天塬投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、四十四所、国华基金与中天火箭签订《增资扩股协议》，约定中天火箭以发行股份的方式购买航天投资、四十三所、鸢辉投资、陕航集团、进步投资持有的100%的超码科技的股权，购买四十四所、国华基金持有的100%三沃机电的股权。
　　2017年12月27日，国务院国资委下发《关于陕西中天火箭技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2017]1334号），同意中天火箭的增资扩股方案，增资扩股后，股份公司总股本为11,654.4213万股，其中，国有股东航天四院持有5,074万股，占总股本的43.54%；国有股东航天投资持有2,315.3796万股，占总股本的19.86%；国有股东四十四所持有1,109.1005万股，占总股本的9.52%；国有股东四十三所持有538.5179万股，占总股本的4.62%；国有股东陕航集团持有359.2555万股，占总股本的3.08%；国有股东进步投资持有155.8804万股，占总股本的1.34%。
　　2017年12月28日，中天火箭召开2017年第四次股东大会，全体股东通过增资扩股的议案，同意增加注册资本4,404.4213万元，由四十三所、陕航集团、航天投资、鸢辉投资、进步投资以其持有的超码科技的100%股权，由四十四所、国华基金持有的三沃机电100%的股权来进行增资。
　　根据2017年12月8日东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0581号《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，经评估，中天火箭股东全部权益价值为55,770.00万元。
　　根据2017年12月8日东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0583号《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，经评估，超码科技股东全部权益价值为18,730.00万元。
　　根据2017年12月8日东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0582号《资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，经评估，三沃机电股东全部权益价值为15,140.00万元。
　　2018年1月5日，中审众环出具了众环验字（2018）080004号《验资报告》，截至2017年12月28日，中天火箭已收到航天投资、四十四所、四十三所、陕航集团、鸢辉投资、进步投资、国华基金缴纳的新增注册资本44,044,213.00元，变更后的注册资本为116,544,213.00元。
　　2017年12月28日，中天火箭就上述增资事项完成了工商变更登记。
　　就上述股权变更事项，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于陕西中天火箭技术股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》以及财政部出具《关于同意航天动力技术研究院所属研究所认购陕西中天火箭技术股份有限公司股份的通知》，原则同意航天四院以中天火箭为实体实施增资扩股，发行股份44,044,213股收购超码科技和三沃机电全部股权。
　　关于上述增资变更事项，中天火箭取得了就评估报告和评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（编号：20170072）。三沃机电取得了就评估报告和评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（编号：20170073）。超码科技取得了就评估报告和评估结果进行备案的《国有资产评估项目备案表》（编号：20170074）。
　　经核查，发行人保荐机构及律师认为，2017年12月中天火箭增资引入新股东购买股权以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）等规定。
　　发行人本次增资对两家公司进行的是整体评估，评估公允。除已经披露的关联关系外，航天投资、鸢辉投资、陕航集团、进步投资、国华基金的股东或合伙人、陕西中天火箭技术股份有限公司招股意向书实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在亲属关系或其他关联关系，亦不存在委托或信托持股。收起▲